5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金(jīn)证股份发布的(de)一则公(gōng)告，在期(qī)货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行股份(fèn)及支(zhī)付现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限(xiàn)公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事(shì)项，同时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于2023年5月10日(rì)（星(xīng)期三）开市起开始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文(wén)华财经系头部(bù)期(qī)货软件(jiàn)商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合(hé)作(zuò)，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交(jiāo)易软件的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端(duān)随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃用(yòng)户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文华财(cái)经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经的(de)第一次IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年11月，文华财经首次报送创业板IPO申请资料(liào)。不过，在经历(lì)两(liǎng)年(nián)多的(de)漫长等(děng)待(dài)后(hòu)，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定终止审(shěn)查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书(shū)，拟冲刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上市申请(qǐng)文件(jiàn)，深交所决定终止对(duì)其首次公开发(fā)行股票并在创业板上(shàng)市的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示(shì)，本次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定(dìng)的交(jiāo)易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有(yǒu)限合(hé)伙）（下称大连(lián)经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业(yè)投(tóu)资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海(hǎi)经(jīng)一投资(zī)管理合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业投资管理(lǐ)中心（有限合(hé)伙）（下称兴(xīng)富创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易(yì)对(duì)方合计持有标(biāo)的公司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法(fǎ)（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本(běn)次交(jiāo)易前，交易对方与公(gōng)司不(bù)存在(zài)关联关系(xì)。本次(cì)交易(yì)完(wán)成后(hòu)，交(jiāo)易对方尚守哲持有公司的(de)股份(fèn)比例预计(jì)将(jiāng)超过5％，本次交易预计(jì)将构成关联(lián)交易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际(jì)控制人；本次(cì)交易完成后，公司第一大(dà)股(gǔ)东不会发生变化，且不存在实际支配公司股(gǔ)份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍(réng)将无控(kòng)股股东、实际控制人，预(yù)计不(bù)构成(chéng)公司重(zhòng)大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文(wé世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空n)华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲(zhé)。根据文华财经此前(qián)披露的招股书(shū)，截至2021年年底(dǐ)，尚守(shǒu)哲对(duì)文华财经的直接持股比例(lì)为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控制78.303％的股份。

　　其(qí)他(tā)交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴(xīng)富创投、王凯及杨(yáng)孝胜对(duì)文华财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份(fèn)盈利(lì)能力有(yǒu)望提升

　　作为金融(róng)科技全(quán)领(lǐng)域(yù)服务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等(děng)行业(yè)客户提供全技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品线解决方案，同时与政府机(jī)关、互(hù)联(lián)网公司合(hé)作(zuò)开(kāi)展包括智慧(huì)城(chéng)市(shì)在内(nèi)的数字经济业务。

　　2023年一(y世上真有孙悟空存在吗，世界上有没有孙悟空ī)季报显示，报告期(qī)内，金(jīn)证股(gǔ)份实(shí)现(xiàn)营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同(tóng)期(qī)增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股东的(de)净利(lì)润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份(fèn)证券经纪业务软件(jiàn)收入较上年同期略有增长，资管机构(gòu)软件收入(rù)基本持平。报告期内，数字经济业务因(yīn)验收(shōu)的大型(xíng)政务项目(mù)成本增幅大于收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率及利润下降。报告期(qī)内(nèi)公司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主要(yào)是联营企业投资收(shōu)益减(jiǎn)少所致(zhì)。

　　截至2023年(nián)3月底，金证(zhèng)股(gǔ)份总资(zī)产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿(yì)元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示(shì)，报告期(qī)内，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现(xiàn)归属于上市(shì)公(gōng)司(sī)股东的净(jìng)利(lì)润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营(yíng)业收入(rù)23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得益(yì)于两方面(miàn)的因素：一是公(gōng)司在证券市(shì)场行业占有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品需求刚性，公司加(jiā)快产品新一代产品布局、积(jī)极推进项目上线验收。二是在资(zī)管领域(yù)加强(qiáng)了资(zī)管(guǎn)IT业务(wù)发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上(shàng)形成领(lǐng)先优势，开(kāi)始(shǐ)进(jìn)入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业业务(wù)方(fāng)面，2022年，金证股份收(shōu)入为(wèi)41.35亿元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括(kuò)数(shù)字经(jīng)济(jì)业务、IT设备分销业务及科(kē)技园租赁(lìn)业务。金证股份解(jiě)释(shì)称，非金融行(xíng)业的(de)收入下降，主要由于公司在数字经济业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟(gēn)进、工程实施(shī)、验收结算审计等存在滞后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份综合毛(máo)利率为22.32％，较上年增加1.97个百(bǎi)分(fēn)点。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降0.93个(gè)百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩表(biǎo)现上，公开资(zī)料(liào)显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财经营(yíng)业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元(yuán)；归属于(yú)母公司股东(dōng)的净(jìng)利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华财(cái)经营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元、14177.11万(wàn)元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总资产为31708.21万元，所有者权益为(wèi)19722.56万元，资产负债率(lǜ)为37.80％。

　　不难看(kàn)出(chū)，无论从资产规模和盈(yíng)利能力(lì)来(lái)看，金证股份均(jūn)远高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经(jīng)的毛利率显(xiǎn)著高于(yú)金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果本次交易得(dé)以顺利(lì)实施，对于(yú)金证股份而(ér)言，文华(huá)财(cái)经(jīng)的优质资产注(zhù)入后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于(yú)文华财经而言，多年谋求上市(shì)无果(guǒ)后(hòu)，可以(yǐ)实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未(wèi)披露(lù)具体(tǐ)的交易细节(jié)，例如交(jiāo)易(yì)对价等。公告显(xiǎn)示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要(yào)交易对(duì)方就(jiù)本次交易签(qiān)署了《意(yì)向(xiàng)协议(yì)书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现(xiàn)金的方式购买(mǎi)其(qí)持有(yǒu)的文华(huá)财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易(yì)各方(fāng)关于(yú)本次(cì)交易的初步合作(zuò)意向，交易各方在本次交易(yì)中的(de)具体权(quán)利(lì)义(yì)务(wù)以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示(shì)：截(jié)至(zhì)目前(qián)，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双方(fāng)尚(shàng)未签署正式(shì)的交(jiāo)易协(xié)议，本次(cì)交(jiāo)易尚(shàng)需履行(xíng)必(bì)要的内部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批准(zhǔn)后(hòu)方可正式实(shí)施，本次交易最终能否实施尚存在较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至(zhì)5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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